非ST退市公司也应“全链条追责”
浙江大学民众战术研究院研究员
浙江财经大学金融学老师、博士生导师
2025年2月21日，最妙手民检察院、中国证监会合股举行“照章从严打击证券罪犯作歹促进本钱阛阓健康踏实发展”新闻发布会。最妙手民检察院副检察长葛晓燕暗示，本钱阛阓是解析实体经济的血脉，是东说念主民民众投资需求的承载地。检察机关牢牢围绕贯彻落实中办、国办《对于照章从严打击证券罪犯行动的意见》，照章从严追捕追诉证券作歹，修改内幕来回罪司法解释，接续完善司法司法表率，织密追诉作歹法网。对组织、疏导作秀的大鼓吹、实控东说念主、董监高，积极参与作秀的公司企业东说念主员以及合营的中介组织东说念主员、第三方东说念主员照章进行全链条追责。
证监会副主席李明暗示，证监会执意化监管司法政事担当，不停栽培罪犯印迹发现材干，压降办案周期，栽培办案质效，对讹诈刊行、财务作秀、左右阛阓、非法减持等恶性罪犯重拳出击，坚决扭转“公众公司不公、董事不懂事、私募不私”等乱象。
证监会行政处罚委员会办公室主任何艳春指出，上市公司财务作秀系统性、隐敝性、复杂性特征卓绝：一是“假账作念全套”，对钞票、收入、成本、利润、现款流等司帐科目系统性同步作秀，财务数据变成勾稽，以致有的对出产、采购、销售、物流、库存等方案方法全链条举座掩饰，识别难度接续加大。二是愚弄装束关联方、“壳公司”、第三方构建无经济实质的来回，以正当方法掩盖作歹主见，隐敝性不停增强。三是大鼓吹、实控东说念主“驱动型”作秀频发，财务作秀同期伴生资金占用、非法担保等问题。
何艳春进一步指出，在处罚上市公司过头包袱东说念主员的同期，更要根究大鼓吹、实控东说念主等“罪魁”组织指使包袱；不停压实保荐东说念主、司帐师事务所等机构的“看门东说念主”包袱；在监管协同方面，牵头建立第三方合营作秀印迹通报处理机制，将金融机构、凹凸旅客户、第三方企业等合营作秀的印迹顶住关连主管部门或属地政府。证监会将相持惩防并举、标本兼治，通过非现场监管、现场搜检、舆情监测、投诉举报处理等多渠说念识别作秀印迹，非常是完善印迹举报奖励轨制，切实推崇里面“吹哨东说念主”的作用，紧盯财务沉溺、事迹变脸、很是换所等可疑迹象，栽培罪犯非法发现材干，优化拜谒历程，提高处罚收尾，接续稳重并不停强化“严”的氛围，同期将推动进一步加强民事抵偿和刑事打击，强化立体追责。
笔者将上述会议界说为“2·21”严打。新“国九条”出台后的最大的实质性利好，是买通始终资金入市堵点、“长牙带刺”伏脉沉的轨制保险。笔者此前从多样角度接续阐扬注解了5家非ST 退市公司是信息泄漏罪犯的复合体，一方面是思成立遭逢非ST公司退市的无辜投资者的维权信心，另一方面也试图促进退市投资者保护轨制的加速落实。“2· 21”严打体现了高层保护投资者的果断意见，所展现的张望技能和包袱根究鸿沟洞若不雅火，具有高妙的专科水准。
万事俱备，只欠东风。尽管监管部门查处了很多案件，但绝大广大皆是罚金，无辜投资者获赔的案例很少，而且收尾较低，因此，投资者的获取感不彊。笔者建议对非ST 退市公司的罪犯复合体发起公诉，大要由中证中小投资者管事中心对其发起非常代表东说念主诉讼，而且由中国证券投资者保护基金先行赔付，让遭逢规矩弊端和大鼓吹罪犯双重暴击的非ST 退市公司的投资者快速足额获取抵偿，向阛阓发出落实金融消费者保护的激烈信号。
在我国股市，中小投资者占比拟高，风险承受材干薄弱，独力支持材干不及，是案件中“看不见确当事东说念主”。对于司法个案中的凭证采信、法律适用等具体问题，证监会应承在照章行政前提下，更多站在保护投资者的角度，既作念好“时刻判断”，更作念好“价值判断”，因此，将非ST 退市公司信息泄漏罪犯复合体行动非常代表诉讼试点具有一举多得的集约性。
中银绒业是深交所第一家因面值退市的公司，行动投服中心非常代表东说念主诉讼的典型案例，具有完备的适配性和紧迫的示范道理。李明在会议中强调，证监会司法要相持客不雅中立、一碗水端平、法律眼前东说念主东说念主对等，幸免司法收尾畸轻畸重、共事不同罚、显失自制，期权平台既保持司法力度，又开释司法温度，接续栽培司法透明度，勉力作念到严而有度、严而有方、严而灵验。一是建立健全罪犯认定裁量表率，二是不停强化司法质料内控监督。
根据《中华东说念主民共和国证券法》和《最妙手民法院对于证券纠纷代表东说念主诉讼些许问题的规矩》，非常代表东说念主诉讼适用于“受害者宽阔、罪犯步履紧要”的案件。历史上，投服中心代理的非常代表东说念主诉讼案件覆盖投资者东说念主数最多的是康好意思药业（ST康好意思）案，覆盖了5.2万名投资者。但ST康好意思风险预警六年也莫得退市，2024年还摘了ST帽子，成为刑民交叉的典型。要知说念，很是一部分投资者买入ST公司股票遭逢退市，因为签过“买者自诩”风险揭示书不错不赔，而非ST公司中银绒业退市前有跳跃15万名投资者，他们不是及格的退市公司投资者，倏得遭逢退市，血本无归，是无妄之灾。但由于其非ST 退市属性，投资者索赔靠近法律依据不及、包袱主体散布等问题。淌若投服中心收拢这个典型案例，运行非常代理东说念主诉讼，不错聚会措置投资者维权周折，变成正义示范效应。
除了退市时适用的“非ST股票一元退市”规矩存在短板，直到本年1月25日，投资者才发现中银绒业退市案件波及多项罪犯步履，稳当“信息泄漏罪犯复合体”特征。具体包括：一是第一大鼓吹歇业重整账户在2020年至2022年间，累计作歹减持跳跃16%的股份，莫得进行预泄漏，导致股价剧烈波动；而且，第三大特定鼓吹在退市窗口期减持，涉嫌内幕来回及违抗减持规矩。这些步履严重挫伤了中小投资者的利益，体现了大鼓吹愚弄信息或资金上风左右阛阓、侵害公众鼓吹权柄的“公众公司不公”的骨子。二是中银绒业过头关连方面因未实时泄漏8万吨磷酸铁锂紧要投资进展及商誉钞票组信息不完好意思，涉嫌罪犯计提财务沉溺，被深交所和宁夏证监局出具警示函和监管函。三是此前非ST 退市的5家公司的零丁董事，在面对退市紧要变故前，莫得公开其“呈报不退市”等维权的过程与内容，其窗口期步履疑似“董事不懂事”乱象。
笔者觉得，将中银绒业行动投服中心非常代表东说念主诉讼的典型案例属于填补空缺的创始，而且稳当最高检与证监会“重办罪犯、保护投资者”的战术导向。当先，该案例不错简化司律例范，默示加入、昭示退出，镌汰中小投资者维权成本；也可依据《减持新规》，条款其第三大鼓吹、歇业重整账户以及大鼓吹关联鼓吹回购其作歹减持的股份。其次，便于落实民事抵偿优先原则，终了罚没款优先抵偿。依据《最妙手民法院对于证券罪犯步履东说念主财产优先用于抵偿规矩》，可参考紫晶存储案，将中银绒业包袱主体的罚没款成功划入投资者抵偿基金。第三，不错探索妥协机制，由包袱方或中介机组成就专项基金，快速足额先行赔付投资者。第四，合营最高检提议的“办案基地建设”，栽培银川、深圳等地司法机关处理证券类案件的收尾。
笔者觉得，投服中心会同证监会以中银绒业为握手，发起对非ST股票群体非常代表东说念主诉讼可终了多重方针：当先，震慑罪犯步履。通过立体追责（行政处罚+刑事追责+民事抵偿）栽培罪犯成本；建立阛阓生态，构建“退市—追责—抵偿”全链条机制，以高效足额的抵偿增强投资者信心，蛊惑始终资金入市。其次，填补监管空缺。针对非ST 退市公司的信息泄漏复合型罪犯完善规矩，幸免“一退了之”，扩充“示范判决+调和”模式，减少司法资源耗尽。第三，逐渐构建“非ST 退市公司有抵偿、信息泄漏罪犯必追责”的阛阓料理新方法，将“一元退市”乃至“市值退市”来回类强制退市规矩严格为止于*ST公司，为人师表，顺从信息泄漏律例，呼应本钱阛阓高质料发展条款。
